黑芝麻再次深陷被质疑隐瞒关联交易的漩涡

黑芝麻(000716.SZ)再次深陷被质疑隐瞒关联交易的漩涡。

7月24日，在回复深交所的关注函中，黑芝麻对近期媒体报道的——自2014年以来向3家新成立广告公司支付大额广告预付款，与广告公司相关高管关系密切，疑似隐瞒关联交易等问题，进行了详细解释。其称相关广告公司高管曾在黑芝麻关联公司工作，但在与公司发生业务期间，不存在关联交易。

这仅仅是多年来，黑芝麻数起被指向大股东输送利益风波中的最新一例。梳理黑芝麻历年公告与财报可发现，黑芝麻多笔应收账款的对象疑点重重，交易对象与上市公司控股股东——广西黑五类集团有限公司(下称“黑五类集团”)及其相关方的关系非同寻常。与此同时，黑芝麻旗下一名经销商的“非关联人士”身份似乎也并不简单。

多个非关联方存疑

黑芝麻历年年报中被列为应收账款名单上的多家公司身上有诸多疑点，尽管财报界定这些公司为“非关联”客户，却不约而同地与黑五类集团有着千丝万缕的关系。

比如，黑芝麻2018年年报中，其他应收款期末余额第一名为南宁市创威贸易有限公司(下称“创威贸易”)，此前黑芝麻在一公告中强调，创威贸易与上市公司“不存在关联关系”。

然而工商资料显示，创威贸易由自然人“张进”全资持有。张进是谁?除了创威贸易的股东外，他的另一个身份是“广西容县沿海房地产开发有限公司”(下称“容县沿海房地产公司”)的经理。黑芝麻2017年、2018年年表均显示，容县沿海房地产公司，为上市公司黑芝麻“同一实际控制人控制的企业”，属于关联方。

除了现任股东”张进”，创威贸易的上一任股东“赵晓光”，同样能被找到在黑芝麻关联方任职的记录。根据《每日经济新闻》报道，2014年7月至2017年6月，赵晓光是创威贸易唯一出资人，同时担任高管。黑芝麻在回复函中披露，2014年4月—2016年7月，赵晓光在公司关联方深圳市容州文化产业投资有限公司(以下简称“深圳容州文化”)工作。

此外，创威贸易与“南宁容州文化传播有限公司”(下称“南宁容州文化”)注册信息中的邮箱、电话号码相同。而据黑芝麻2018年年报，南宁容州文化为黑芝麻“同一实际控制人控制的企业”。

除了创威科技，往前追溯黑芝麻历年年报，可发现更多案例。

比如，2014年年报中，黑芝麻对玉林市港博食品有限公司687.7万的应收账款100%计提坏账。其在之后的公告中表明，“玉林市港博食品有限公司已注销，由于工商行政管理部门已无该公司的档案，无法核查该公司的股东及实际控制人，经查核有关资料，未发现公司与玉林港博公司存在《上市规则》第10.1.1至第10.1.6条规定的关联关系。”(公告编号：2014—038)

然而天眼查却显示，玉林市港博食品有限公司成立于1993年，前称“广西百姓南方食品有限公司”，控股股东为百姓(香港)投资有限公司，董事为黑芝麻实控人韦清文、李汉朝、李汉荣等人。根据香港公司查册信息，百姓(香港)投资有限公司的股东为李汉荣、韦清文、李汉朝、郑红梅(韦清文妻子)等。

值得强调的一个背景是，黑芝麻曾在2000年短暂登陆港股，港股上市公司为百姓食品(00702.HK，现为中国油气控股)，其最初的重要资本平台之一便是广西百姓南方食品有限公司。

一个由多位实际控制人担任高管职务、在黑五类集团发展过程中曾举足轻重的公司，黑芝麻缘何会公告，不清楚其股东及实际控制人?

再比如，2011年报中，被核销应收款的几家单位包括枝江黑五类食品有限责任公司、南宁南方米粉有限责任公司和广西南方置业有限责任公司，核销原因均为“已无法收回”。年报显示，这几家单位不属于“持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联单位”。

然而，天眼查显示，枝江黑五类集团食品有限责任公司吊销于2008年，股东为黑五类集团，负责人为韦清文。

南宁南方米粉有限责任公司吊销于2018年，法定代表人兼股东之一为阙之和。而阙之和是广西南方米粉有限责任公司的法定代表人兼股东，广西南方米粉有限责任公司的控股股东正是黑五类集团。

广西南方置业有限责任公司吊销于2010年，股东包括上述提到的广西百姓南方食品有限公司(即玉林市港博食品有限公司)。

以上三笔被核销应收账款的金额共计262.1万元。

关于上述历年年报“非关联客户”的疑点，截至发稿黑芝麻未给予回复。

神秘经销商

在黑芝麻的“蹊跷”交易中，其中有一位“非关联人士”的身影频繁出现。这位人士为黑芝麻经销商——郑州南方黑芝麻饮品有限公司(下称“郑州黑芝麻”)的大股东王俊华。

根据黑芝麻历年财报，自成立于2011年以来，郑州黑芝麻便常年位居黑芝麻食品客户第一名。2015年-2017年，郑州黑芝麻分别为上市公司食品营业收入贡献了人民币5371万、2934万和4420万。

尽管黑芝麻方面曾多次澄清，郑州黑芝麻公司系其在河南省和山东省的经销商，其与郑州黑芝麻及王俊华均不存在关联关系。然而，从种种迹象来看，王俊华与黑五类集团的关系却非同寻常。

根据黑芝麻方面的披露，王俊华曾于2002至2005年担任黑五类集团的董事。此外，王俊华及其配偶杨宝玲自1993年便开始经销广西南方黑芝麻公司的产品。

此外，王俊华在黑五类集团与港股上市公司天臣控股(01201.HK)一笔“关系紧密”的交易中充当重要角色。

天臣控股是什么来头?根据公开资料，其实控人郑红梅实际上是黑芝麻董事长韦清文的妻子。2015年，郑红梅借壳侨威集团，改名为天臣控股。目前，郑红梅在天臣控股持股69.41%，黑芝麻实际控制人之一李汉荣的儿子李玉珺持股8.43%。

2018年5月，天臣控股通过旗下子公司南京容州文化产业投资有限公司(下称“南京容州投资”入主王俊华100%持有的南宁容州文化。公告显示，南京容州投资向该公司注资人民币1900万元，交易后南京容州投资拥有该公司95%股权，王俊华占股5%。

需要指出的是，南宁容州文化即前述与创威贸易邮箱电话相同的黑芝麻关联方。工商资料显示，2014年-2017年间，南宁容州文化在王俊华、黑五类集团之间数次转手，最终在2017年9月18日，黑五类集团将南宁容州文化100%股权转回给王俊华。而在公告中，天臣控股强调，交易前，南宁容州文化及其最终实益拥有人(即王俊华)均为独立第三方。

收购南京容州文化，仅仅是天臣控股间接从黑五类集团手里买入资产的其中一笔。2018年10月，南京容州投资向深圳市容州文化产业投资有限公司(下称“深圳容州文化”)100%持有的南昌市容州投资有限公司(下称“南昌容州投资”)增资人民币3000万，交易完成后，南京容州投资占股66.67%。公告显示，南昌容州投资正在开发位于江西南昌的住宅物业项目“容州港九城”，建筑面积为37.4万平方米。这一次，天臣控股再次把两家交易对手界定为“独立第三方”。而根据黑芝麻2018年报，深圳容州文化与南昌容州投资均为实际控制人黑五类集团控制的企业。

需要指出的是，天臣控股今年4月发布公告称，其发现实行增资协议之前，南昌容州投资总计5亿人民币的应收投资股东款项已与销售物业预收款项抵销，因此低估了南昌容州投资5亿的资产总值。天臣控股称此举为“无心之失”，而由于“概无股东须于本公司股东大会上就批准注资放弃投票，本公司已获得倍建国际有限公司的书面确认”，天臣控股将对南昌容州投资追认注资。(注：倍建国际有限公司为天臣控股大股东，由郑红梅全资持有。)截至发稿，天臣控股已经四次延迟发布关于注资事项的股东通函，目前相关公告仍未发布。

这意味着，在短短5个月内，天臣控股一共耗资4900万买入了原本属于黑五类集团旗下的两个资产。而据天臣控股2018年年报，其当年的净利润仅为港币2424.7万(折合人民币2149.0万)。而在之后，天臣控股还将继续为低估了整整5亿的南昌容州投资注资。

目前，王俊华还是黑芝麻的前十名股东之一，拥有4.47%的股权。值得强调的是，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章条文规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人可被界定为上市公司的关联自然人。然而，观察王俊华历年持股情况可发现，王俊华的持股一直保持在5%以下。

资本运作往事

从过去的动作来看，黑五类集团深谙资本运作之道。2000年2月9日，在黑五类集团的推动下，“百姓食品”股票于正式在香港主板挂牌上市，成为国内首家进入香港主板融资平台的民营企业。短短一年后，黑五类集团把百姓食品转让给能源大佬孙天罡。2005年，黑五类集团再次通过借壳广西斯壮再次登陆A股资本市场。

黑芝麻的实际控制人为李氏家族(李汉荣、李汉朝及其亲属)以及一致行动人韦清文。对于长袖善舞的控股股东，投资者质疑其掏空上市公司的声音未曾消弭。

去年，黑芝麻打算以广西容州物流产业园有限公司(下称“容州物流园”)为标的进行两年来第三次关联交易，被质疑存在利益输送后暂停了收购。当时，深交所在问询函中指出，广西证监局曾检查发现，在黑芝麻2015年收购容州物流园时，黑芝麻请的评估机构对容州物流园存在价值高估的问题，其中员工集资房价值高估了1.14亿元。

追溯历史，2011年，黑五类集团曾将持有容州物流产业园100%的股权转让给李氏家族之一的李文全，却称其为非关联方。

此外，黑芝麻2017年收购电商公司礼多多的交易也充满争议。公开信息显示，就在黑芝麻宣布收购事项的前两个月，2016年11月，黑五类集团突然对礼多多进行增资入股，持有20%的股权，因而引发外界质疑。

值得一提的是，黑芝麻发布的交易报告书显示，在停牌前6个月，包括公司前任高管覃旦武的直系亲属、前任董事陈德坤(前述与广西容县风采印业有限公司现大股东兼法人为陈有胜有交集的高管，现为天臣控股执行董事)在内的多位相关前、现任高层均有买卖上市公司股票的行为。然而，黑芝麻称，上市人员在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易谋利的情形。

其中，覃旦武的兄弟覃旦文在期间合计买入4.1万股，卖出4.2万股。然而，工商信息显示，覃旦文与黑芝麻的关系似乎并不仅限于高管的直系亲属。天眼查显示，目前覃旦文还在上市公司关联方——江苏南方黑芝麻食品股份有限公司担任董事。

事实上，黑芝麻此前因信息披露、财务管理、公司治理和会计核算等问题，被监管部门多次责令整改。公开信息显示，自2007年以来，黑芝麻至少有29次违规记录。

黑芝麻2012年9月披露的整改方案公告显示，公司2011年定期报告中未披露许可关联方江西南方公司及其子公司江苏南方公司有偿使用公司的“南方”商标的关联交易;未披露与关联方深圳傲龙宽频科技有限公司资金往来情况，关联交易披露不规范。此外，公告显示，黑芝麻还存在同业竞争、资产完整性存瑕疵、重大诉讼未及时披露、收入费用确认不完整等违规问题。

2016年5月，因与鹿邑县金日食用油有限公司的交易中出现信批违规，深交所又对黑芝麻及相关方下发了三份监管函。

此外，在与容州物流园的交易、近几年年报披露后，深交所均对黑芝麻下发过监管和问询函。

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