7月16日，西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“宝德股份”)公告称，公司拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司(以下简称“名品世家”)不低于52.96%的股份。
此前两次踩坑跨界收购，最后都以收购标的缺乏竞争力为由而转让。这一次，在连续两年业绩亏损的情况下，宝德股份又看中了热门酒类板块中的酒类零售企业名品世家。此举难免受人质疑。
就在公告后的两天，宝德股份迎来了深交所的关注函，要求公司就标的资产是否符合创业板定位、是否存在内幕交易等6大问题进行说明。7月23日，公司最新公告表明，将会延期回复深交所关注函。
“蛇吞象”式收购受质疑
凭借着自动化业务，宝德股份成为了创业板首批上市公司之一，受到了投资者的高度关注。然而上市以来，公司在原有的自动化业务不断下降的情况下另辟蹊径，多次跨界收购其他领域企业。
此次收购标的名品世家，是基于线下加盟店以及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务的酒类零售企业。截至2019年末，名品世家在全国拥有加盟店、合作店数量约600余家。2017—2019年营收分别为6.62亿、7.56亿和8.43亿元。而宝德股份2019年营业收入仅1.25亿元，较2018年下滑70%。
就业绩情况来看，宝德股份颓势尽显，而收购标的却一路攀升。也难怪此次收购重组项目被戏称为“蛇吞象”。
此前，青青稞酒斥资1.8亿元收购中酒时代，这在当时也被认为是青青稞酒实现全国化的一大举措。青青稞酒试图借互联网+白酒模式实现全国化的突破，然而效果甚微。中酒时代自2015年被青青稞酒收购已经连续五年亏损，累计亏损达1.6亿元。
同行业收购尚且未能实现双赢。主营石油钻采电控系统与自动化产品的宝德股份跨界收购酒类零售标的，双方在业务层面、内部治理等方面都不具有协同性。面对完全陌生的领域，宝德股份又为何选择跨界酒行业?
酒业分析师蔡学飞告诉《投资者网》：“青青稞酒收购中酒时代是想通过网络布局实现全国性的弯道超车，而宝德股份进入名品世家则是强化酒类销售产业链的深度整合，提高在酒类板块的渠道话语权与上游议价能力。”
他进一步表示，跨界资本进入酒行业，还与近年来中国酒类刚需性消费得到重视，以及品牌化趋势下中国酒类消费升级、带来的投资收益较高等更多因素有关。
业绩持续下滑
自上市以来，宝德股份的表现称不上合格。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在2012年、2013年连续亏损之后，若2014年继续亏损，深交所可能暂停公司股票上市。好在2014年的跨界收购帮助宝德股份实现了扭亏为盈，逃过一劫，该年净利润为0.17亿元。
如今，同样的情况再次发生。新《上市准则》规定：若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，深交所可以对其股票交易实施退市风险警示。
《上市准则》发生了变化，但公司面临的困境没有改变。宝德股份2018年、2019年净利润分别为-6.08亿元和-4.27亿元，已经连续两年为亏损状态。且2019年营业收入仅为1.25亿元，相较上年同比减少70.16%。如果再不挽救不断亏损的业绩，恐又要面临退市风险警示。
宝德股份2017—2019年营业收入连续三年下跌，且其中很大一部分来源于收购的融资租赁业务——庆汇租赁，该业务占2018年、2019年营收比重分别为93%和71%。但随着庆汇租赁被宝德股份出售，未来公司将不再有相关业务收入。
出售庆汇租赁后，宝德股份曾表示将继续深化发展自动化业务，做精、做强高端智能控制业务，形成核心竞争力。然而公司在研发投入上却不见涨，2019年研发投入金额仅为185万元，此前研发投入最高曾达到1037万元。
在依靠原有业务已经无法扭亏为盈的情况下，再次选择以收购的方式挽救业绩颓势或是无奈之举。
宝德股份一季度末持有的货币资金为2.7亿元，资产总额为5.8亿元。而此次收购标的名品世家是新三板挂牌企业，截至7月17日总市值41.41亿元，若按此计算，拟收购的52.96%股权对应市值22亿元。以宝德股份现有的资金实力来看，想要顺利实现收购还要面临很多困难。
《投资者网》就资金来源及筹资方式等问题向宝德股份求证，未获得对方回复。
两次跨界并购
此前宝德股份接连两次选择热门领域的企业进行收购，试图采取“双主业”发展模式，开拓新的利润增长点，但最后都以收购标的缺乏竞争力为由而转让。可见跨界并购并没有宝德股份想象中那么容易，子公司带来的风险甚至有可能更大。
2014年11月，宝德股份发布公告称，使用自有现金6000万元人民币收购陕西华陆化工环保有限公司(简称“华陆环保”)60%的股权，并成为华陆环保的控股股东。根据当时签署的《业绩补偿协议》规定，华陆环保2014、2015、2016年度扣非归母净利润分别不能低于1000万元、1500万元、2300万元。
然而实际上，尽管2014年、2015年勉强达到了业绩承诺，但到了2016年华陆环保实现扣除非经常性损益后的净利润仅为1346万元，远未完成2016年度业绩承诺。到了2017年更是直接亏损1815万元。2017年9月，宝德股份就将收购仅三年的华陆环保以7800万元价格转让给财信国兴地产发展股份有限公司。
这之前的一次跨界收购，宝德股份看中了属于融资租赁领域的庆汇租赁。收购前的庆汇租赁完全由中植系控制，其中重庆中新融创投资有限公司持有庆汇租赁90%股权，北京首拓融汇投资有限公司持有剩下10%股权。
2014年10月，宝德股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆中新融创持有的庆汇租赁90%股权，交易对价合计6.75亿元，其中股权对价3.825亿元，现金对价2.925亿元。
与华陆环保一样，庆汇租赁也没逃过被转让的结局。2019年11月，宝德股份将庆汇租赁以3.1亿元的对价出售给了北京首拓融汇，这一交易价格相较收购对价减少近一半。值得一提的是，此次交易后，宝德股份经营状况依旧严峻，而中植系不仅重新收回了庆汇租赁，还合计持有宝德股份28.17%股份。
融资租赁业务一度是宝德股份主要的收入来源，将其出售后，自身原有业务无法扛起业绩压力，这或许成为了公司再次收购的契机。然而这次收购名品世家，宝德股份仍面临整合难度较大等问题，未来名品世家能否与公司产生协同效应、帮助其实现业绩逆袭还有待检验。
(千寻专栏 投资者网)
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