每日观察!信雅达“踩雷式”收购：标的业绩爆雷前，高管减持套现，收购为哄抬股价？

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这是一场“踩雷式”收购。

2014年底，信雅达（600571.SH）着手以3.23亿元收购上海科匠信息科技有限公司（下称科匠信息）75%股权。信雅达成立于1996年，主要从事金融科技业务服务，为以银行业为主的金融机构提供基于端到端的专业解决方案和产品，2002年在上交所主板上市。

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2014年，科匠信息成立仅2年，是行业移动整体方案提供商。信雅达为强化自身在金融IT领域的竞争力，火速启动收购程序，一年内完成收购。当时的科匠信息，尚未展现理想的盈利能力，截至2014年8月底，公司仍处亏损状态。

此次收并购，信雅达给出了足够诚意，速度快、价格高。信雅达与科匠信息的股东刁建敏、王靖、科漾信息（下称“业绩承诺方”）签订对赌协议，要求业绩承诺方于2015-2017的三年间，扣非净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元。

2015年和2016年，科匠信息都精准“踩线”完成业绩承诺。2017年，科匠信息未能继续完成承诺，亏损超过5000万元。

时代周报记者注意到，早在2014年，科匠信息在技术以及产品交付延期等方面问题已现端倪。科匠信息的真实业务能力，需要画个问号。

2015-2016年，科匠信息因技术开发合同与多名客户发生纠纷，相关案件陆续在北京、兰州、上海等地开庭审理。同期，信雅达不曾披露科匠信息相关问题，在年报仍将科匠信息称作“国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略提供商”。

值得注意的是，早在信雅达2017年年报披露科匠信息巨额亏损前，包括刁建敏、信雅达财务总监徐丽君在内的多名董监高，已在减持信雅达股份。

据时代周报记者初步测算，截至目前，信雅达还有约2.5亿元的业绩补偿款未能收回。

有接近信雅达的知情人士向时代周报记者透露，“对赌失败后，业绩承诺方为给信雅达一个交代，将科匠信息客户方告上法庭。科匠信息未能把产品交付给客户，却要求客户赔偿并支付合同款项。目前，科匠信息已无运营能力，只留下几个法务工作者做些收尾工作。”

就上述问题，时代周报记者多次致函致电信雅达，相关负责人表示，需查阅资料后才能回复，截至目前仍未有结果。

2014年8月26日，信雅达公告正筹划重大事项，于8月27日起停牌。

数月之后的12月1日，信雅达公告称，自停牌以来，公司与一家为国内银行业提供咨询、培训及在线教育等服务的标的公司接触，但未能就交易预案达成一致，公司终止谈判。同时，信雅达表示正与科匠信息商议筹划发行股份购买资产事项。

2014年12月10日，信雅达复牌，此后连收多个涨停板，股价一路上涨。至2015年6月5日，信雅达最高涨至210.94元/股，妖艳程度震惊股市。

股价一路高歌，信雅达于2015年快速完成了对科匠信息75%股权的收购，并约定若科匠信息未能完成业绩承诺，业绩承诺方将优先以股份方式补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。

2015年、2016年，科匠信息分别实现扣非净利润3272.72万元、4353.87万元，精准“踩线”完成业绩承诺；但2017年却出现5281.1万元的亏损。三年合计仅实现扣非净利润2345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、只完成对赌业绩总额的18.92%。

业绩承诺未完成，在收购科匠信息产生的高额商誉减值将信雅达带入了亏损的漩涡。2017年，信雅达归母净利润亏损2.09亿元，扣非净利润亏损2.26亿元，为2009年以来首次亏损。

对此，信雅达解释，由科匠信息2017年度经营出现亏损并且未完成相应利润承诺，公司决定计提商誉减值准备2亿元，导致报告期内净利润发生重大变化。

2018年，科匠信息继续亏损6569.58万元，信雅达确认商誉减值损失5104万元，2019年计提无形资产减值准备383.73万元。二级市场上，2017年至今，信雅达股价一直在低位徘徊，常年低于20元/股。

经营亏损，科匠信息亦没有兑现其对信雅达的业绩补偿承诺，最终双方对簿公堂。

2019年7月，浙江省高院作出终审裁定：信雅达有权分别以1元价格回购刁建敏持有的信雅达113股、王靖3.9万股和科漾36.27万股。剩余未偿部分以现金补偿，刁建敏、王靖和科漾信息分别补偿1.7亿元、5191.77万元、3567.23万元；同时分别返回信雅达现金分红184.92万元、56.16万元和47.14万元。三方互负连带清偿责任。

上述判决已部分执行。2021年年报显示，信雅达已以1元价格回购业绩承诺方所持公司股票并注销，实收资本、资本公积分别减少40.18万元、326.65万元；截至2021年底，因现金分红返回及拍卖股权所得，信雅达收到法院执行款共计598.14万元。

据时代周报记者初步计算，业绩承诺方尚需支付信雅达2.5亿元，信雅达或将面临无法收回业绩补偿的局面。

并购是把双刃剑，是快速切入新赛道、扩大规模的重要途径，但高收益也潜藏高风险。信雅达此次收购的科匠信息成立时间短，成立前两年均亏损，而在收购启动的2014年快速扭亏为盈。个中原因难为外人道。

一个市场新兵，信雅达却给出了6倍的价格。

信雅达以收益法评估预测科匠信息2015年至2019年营收分别为1.32亿元、1.58亿元、1.9亿元、2.19亿元和2.36亿元；净利润分别为3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6066.81万元、6660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元，评估增值率高达665.10%。

据信雅达2015年7月发布的收购方案，中国企业级移动应用解决方案的市场规模在2017年将达约255亿元，2013年至2017年的年复合增长率为45.3%。收购科匠信息，可利用其拥有的优质客户资源和核心技术，符合信雅达成为金融IT领域龙头企业的发展战略。

美好愿景最终遭遇残酷现实。科匠信息似乎并不如信雅达所说的光鲜。

时代周报记者注意到，目前裁判文书网公布的多起纠纷，指向科匠信息无法完成开发任务，技术问题层出不穷，而相关问题早在2014年已现端倪。

2014年，科匠信息与上海明作网络科技有限公司因50万元的技术开发合同诉至法院。经审理，科匠信息在技术开发过程中存在延迟交付行为，开发的Android版程序中有大量未符合约定的内容，IOS安装包已无法演示；科匠信息与上海挖兔网络科技有限公司于2013年8月签订的技术开发合同，也存在类似问题。

有接近科匠的人士向时代周报记者透露，客户向科匠信息提出的开发需求，科匠都答应能做，但在执行过程中问题很多，产品达不到要求。“（科匠信息）缺乏专注和重点，特别会讲故事，PPT振奋人心，也可能是还在找方向找业务。”这名人士说。

信雅达在2015年、2016年年报中声称，科匠信息经营正常，是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商。

据时代周报记者不完全统计，同期裁判文书网披露，科匠信息因技术委托开发、计算机开发合同涉诉及撤诉案件超10起，存在问题包括延迟交付产品、科匠信息“微匠平台”功能不完整等。

直到2017年，科匠信息未能完成业绩承诺，信雅达才在年报中披露5起有关科匠信息的未决诉讼。

其中，2016年科匠信息推迟向华夏爱信交付的产品，随机抽取10个功能点中发现14个问题。2016年至2017年间，因技术开发合同，科匠信息与北京费恩莱斯、甘肃江子为民养老、北京玖玖乐、上海捷琪盛对峙法院。

信雅达信披问题也受到监管关注。2019年3月，上交所向信雅达和有关责任人下发监管关注。时任信雅达董事兼任科匠信息董事、总经理刁建敏，于2016年获取科匠信息资金200万元，形成短期资金占用，约三个月才予以归还。据相关规定，上述关联交易金额达到应当披露的标准，但信雅达未履行信披义务。

此外，上交所直指科匠信息在2015年-2016年度存在与多名时任高管资金往来应记账未记账行为，累计金额302万元，内部管控存在缺陷。但在公司披露的年度《内部控制评价报告》中称，“报告期内公司不存在内部控制一般缺陷”。

2020年4月，因披露重组盈利预测信息不准确等违规事实，上交所对时任信雅达董事郭华强、董秘叶晖予以通报批评，并记入上市公司诚信档案；对董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君等人予以监管关注。

业绩亏损官宣在即，信雅达多名股东、董事、高管人员在2017年下半年集中披露减持计划并实施减持，实现精准减持。

2017年4月至8月，信雅达大股东春秋科技和杭州信雅达电子，合计减持信雅达1110.42万股。春秋科技及杭州信雅达表示，减持系因公司有还贷需求，且未提前获知2017年经营信息的情况。

2017年7月10日至11月23日，刁建敏通过二级市场出售其所持信雅达股份253万股，减持均价11.504元/股。上交所下发问询函直指刁建敏是否因获知科匠信息2017年度将大额亏损而提前减持上市公司股票。刁建敏否认上述行为。

2017年内，信雅达高管徐丽君、魏致善等，因个人资金需求，合计减持约8.92万股，约166.68万元。此外，李峰、魏宽宏（副总裁）、陈宇（副总裁）、郭华强（信雅达实控人）在计划减持期间未实施减持。2017年12月12日，郭华强辞任董事长。

同为业绩承诺方的王靖和科漾信息，在2017年及2018年第一季度，也分别减持信雅达111.08万股和89.72万股。

针对科匠信息业绩爆雷，2018年4月20日，上交所下发问询函，要求信雅达披露科匠信息2017年盈利情况出现巨大反差的原因，及科匠信息近三年主要客户销售、收入确认、应收账款等情况。

2018年5月7日，信雅达回复问询函时表示，科匠信息2017年度盈利大幅下降，主要系因营收大幅下降及毛利率降低所致。国内移动互联网进入存量市场，国内APP市场趋于饱和，同时，科匠信息合同签订情况大幅下降，员工薪酬下降致员工减少。

而科匠信息却并不认同信雅达的解释，双方各执一词。

科匠信息原董事长刁建敏认为，业绩承诺方之所以不能完成业绩承诺，系信雅达造成。刁建敏曾向法院提交2014年12月至2015年12月，信雅达董监高抛售公司股份明细，用以证明信雅达收购科匠信息的目的是为了哄抬股价。

因刁建敏向法院递交的证据与案情无关，遂未得采信。

刁建敏指出，信雅达不仅未能依约向科匠信息提供客户资源和资金支持，反而强制占用科匠信息的资金，大幅扣减科匠信息推广费用并成立同类型公司，将原来承诺给科匠信息的资源全部给同类型公司，抢占科匠信息的市场。同时，信雅达严重干扰科匠信息的经营。

刁建敏所称同类型公司为杭州信雅达泛泰科技有限公司（下称“泛泰科技”）。该公司由信雅达在2016年5月投资成立。自2016年起，泛泰科技净利润由亏损375.72万元扩大至2019年亏损1225.56万元，2021年亏损861.34万元，2022年上半年盈利361.17万元。

2016年年报显示，科匠信息和泛泰科技均为信雅达在促进金融场景化的布局。科匠信息签约浦发信用卡微信及APP、平安银行APP等多家客户，为渠道和商户提供不同的自定义管理后台及交易数据平台；泛泰科技为银行、消费金融公司等提供技术、场景、数据、资产交易的平台。但信雅达否认二者存在竞争关系。

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