即时焦点：德芯科技遭现场督导：证监会、交易所离职人员入股，分红超盈利｜IPO速递

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作为发行监管重要一环和注册制下审核问询的协同机制，现场督导的重要性和处罚力度在不断加大。而“一督即撤”、被督导项目超高终止率也暴露出诸多拟IPO企业质量堪忧。

(相关资料图)

APP注意到，近日更新招股书的成都德芯数字科技股份有限公司（以下简称“德芯科技”）即遭遇现场督导，最新披露的《第二轮审核问询函回复意见》曝光了其一系列异常问题，不仅有多位证监会和交易所系统离职人员先后入股，分红超盈利，其劳务外包商资质还明显欠佳。

德芯科技主营数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务。尽管公司成立仅14载，但历史沿革却很丰富，尤其是近几年陆续有多位来自证监会系统的离职人员入股公司，引发关注。

2008年，孙大宁、戴琪瑛夫妇创立德芯科技。随着年龄增长，2011年6月二人将股权转给三个儿子，其中孙宇持股32%并控制公司，孙宇的兄弟孙健、孙朴各持股13.33%。之后历经多轮股权变更，到目前以孙宇为实控人的孙氏家族依然拥有公司54.23%的股权。

2016年6月，德芯科技在新三板挂牌，此后公司股权更迭，股东不断增多。招股书称，祥智投资、蔡曼莉为公司挂牌新三板后新增的股东，而该新股东的增加牵涉出前后5位证监系统离职人员，这也成为交易所首次审核问询及现场督导中重点关注的问题。

（证监系统离职人员入股德芯科技的情况，来源：第二轮问询回复）

根据公司回复，证监会离职人员于铁艳于2016年12日从和易瑞盛购入德芯科技37.60万股，入股价格为18.60元/股。次年6月，于铁艳将16.10万股以18.62元/股价格转让给好友蔡曼莉，2019年6月又以8.98元/股价格转让21.50万股给好友刘刚。

而何为于2016年10月从深交所离职后担任和易瑞盛副总经理，和易瑞盛拟成立一只基金产品（即祥智投资）投资德芯科技，在该基金募集期间，何为以1元/出资额的认购了100万元的基金份额。而后2017年3月祥智投资以18.60元/股的价格入股德芯科技，因此何为间接持有德芯科技5.37万股股份，持股比例为0.09%。

黄晓萍则于2019年11月从深交所退休，次年7月其以1元/财产份额的价格从何为手上受让了祥智投资100万元的财产份额，黄晓萍自此持有祥智投资 3.31%的财产份额，间接持有德芯科技的股权。

对于上述证监会和交易所的离职人员，德芯科技招股书并未披露他们原来的职务。但根据媒体公开报道和公司回复，蔡曼莉于 2002年-2015年任职于证监会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；何为曾于2002年-2016年担任深交所市场推广部执行经理；而深交所有一位名叫黄晓萍的上市推广部执行经理，北京证监局机构一处处长叫于铁艳。公司回复称，上述入股公司的离职人员资金均来自本人及配偶工资收入，资金来源合规。

根据2021年5月28日证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》），证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。其中入股禁止期是指副处级(中层)及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

公司回复称，“何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定“。

德芯科技先后引来5位证监系统离职人员入股，给出的理由均是“看好公司发展”。但APP注意到，数字视听信息技术行业伴随着我国信息化进程加速而不断发展，在国民经济中的应用领域日益广泛，但不同领域客户需求相差较大，市场集中度较低，包括德芯科技在内的企业，经营规模均偏小。

2019年-2021年，德芯科技分别实现营业收入2.40亿元、2.71亿元和2.63亿元，净利润6487.28万元、8529.65万元和8144.96万元，2021年营收、净利润同比各下降2.88%和4.51%。

（德芯科技业绩变动情况，来源：wind）

与同行对比而言，除了当虹科技“视频解决方案产品”收入与公司相当外，其余同行的同类业务均不及公司。

（德芯科技与同行同类业务营收对比，来源：招股书）

尽管公司规模增长乏力、业绩波动，但这并不妨碍其连年分红的传统，甚至分红额远高于净利润。

公开信息显示，2016年-2020年，德芯科技累计实现归属于母公司股东的净利润3.47亿元，而2017年-2021年累计分配现金股利则高达3.69亿元，基本每年都会进行两次现金分红。

值得一提的是，上述的频繁分红都发生自德芯科技接受上市辅导之后。2016年11月2日，刚挂牌5个月的德芯科技就公告已接受上市辅导，辅导期自2016年10月31日开始计算。

频繁、大额分红，公司盈利自然都落入了孙氏家族腰包，连带着公司董监高、上述先后入股公司的证监会系统离职人员也跟着“沾光”。以孙宇为例，其2016年以来实际获得的税后分红金额高达1.23亿元。

德芯科技实控人、董监高等对2016年以来现金分红款的具体用途，来源：招股书）

盈利落入股东口袋用于理财、购房、改善生活后，德芯科技转而准备募资提高生产效率，加码营销和研发。此次IPO，公司拟募资2.77亿元建设总部生产基地技改建设项目、营销网络建设项目和技术研发中心升级建设项目。

德芯科技作为系统集成商，在实际的项目中将实施基础作业、设备安装、售后响应及巡检等不涉及关键工序或关键技术的部分基础性工作进行外包，降低运营成本。2019年-2021年，公司劳务外包费用发生额分别为888.93万元、2122.31万元、1212.64万元，占营业成本的6.44%、7.16%、8.71%。

对于公司劳务外包商的选择，公司在回复函中表示，“公司采购金额较大的劳务外包服务时，采购部门向多家供应商询价并进行比价，公司根据供应商报价，并结合供应商实施能力、团队规模、过往经验、口碑等因素，选择最为合适的供应商。”

但APP梳理发现，公司多个劳务外包商成立当年或次年就成为公司供应商，且短暂成立又快速注销，颇有为合作“定制”设立的色彩。

比如：2020年、2021年，公司向四川鑫达能电子设备销售中心（以下简称“鑫达能”）采购304.35万元、80.26万元，分列公司第一、第二大劳务外包商。企查查显示，鑫达能成立于2020年9月15日，是个人独资企业，参保人数0，且目前已经被注销。

（鑫达能工商资料，来源：企查查）

无独有偶，公司2019年的第四大劳务外包商青海巴特机电工程有限公司成立于2015年，双方的合作始于2016年，该公司也在2021年注销了。

另外，四川广视讯通电子科技有限公司成立于2019年，昌都市卡若区创真电子设备服务部、昌都市卡若区视讯电子设备安装服务站和四川培福科技有限公司均成立于2020年，这些外包商均在成立当年就成为公司前五大劳务外包供应商。

（公司2020年的前五大劳务外包商均是设立当年即为公司供应商，来源：第一轮审核问询回复）

值得一提的是，德芯科技2021年新增的第五大劳务外包商重庆麦金科技有限公司资质欠佳，不仅涉及13个司法案件，还是被执行人。

（本文首发于APP，作者 | 苏启桃）

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